Sociedade Limitada: Responsabilidade dos Sócios para a OAB

Responsabilidade limitada e exceções

Na sociedade limitada (arts. 1.052-1.087, CC), a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052). Se o capital estiver totalmente integralizado, não há responsabilidade pessoal dos sócios pelas dívidas sociais, em regra. Exceções: desconsideração da personalidade jurídica (art. 50, CC), dívidas trabalhistas (art. 2º, § 2º, CLT), dívidas tributárias (art. 135, CTN) e dívidas com consumidor (art. 28, § 5º, CDC).

Administração e deliberações

A administração pode ser exercida por sócios ou não sócios, se o contrato social permitir e houver aprovação unânime (se capital não integralizado) ou de 2/3 do capital (se integralizado). Deliberações importantes exigem quóruns específicos: modificação do contrato social (3/4 do capital), nomeação de administrador não sócio (unanimidade ou 2/3), dissolução (maioria do capital). As deliberações podem ser tomadas em reunião ou assembleia (obrigatória se mais de 10 sócios).

Dissolução e resolução da sociedade em relação a um sócio

A sociedade se dissolve por: vontade dos sócios (maioria do capital), prazo determinado expirado, falência e inviabilidade da atividade empresarial. A resolução em relação a um sócio (saída de sócio) pode ocorrer por: retirada voluntária (art. 1.029, CC — 60 dias de antecedência), exclusão judicial por falta grave (art. 1.030) ou exclusão extrajudicial por maioria do capital se prevista no contrato (art. 1.085). O sócio que se retira tem direito à apuração de haveres com base no valor patrimonial da participação.

Perguntas frequentes sobre Sociedade Limitada: Responsabilidade dos Sócios para a OAB

Sócio de limitada responde com patrimônio pessoal?

Em regra, não, se o capital estiver integralizado. Exceções: desconsideração da personalidade jurídica, dívidas trabalhistas, tributárias e consumeristas.

Como excluir um sócio da sociedade limitada?

Judicialmente por falta grave (art. 1.030, CC) ou extrajudicialmente por maioria do capital se previsto no contrato (art. 1.085, CC).

Qual o quórum para alterar o contrato social?

3/4 do capital social (75%), conforme art. 1.076, I do Código Civil.